Las nuevas reglas del registro de accionistas en Costa Rica

5 febrero, 2019
in Category: Negocios
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Las nuevas reglas del registro de accionistas en Costa Rica

Las nuevas reglas del registro de accionistas en Costa Rica

El Banco Central de Costa Rica será el custodio de los libros de registro de accionistas y todo se hará de manera digital.

POR Luis Solís /@Luis_Summa

Las llamadas Sociedades Anónimas ya no serán tan anónimas. Después de muchos años de no tener ningún cambio significativo, el registro de accionistas va a ser diferente a partir de este año. La Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, que entró a regir el 1 de enero, presenta obligaciones cuya finalidad es conocer los beneficiarios ulteriores de las diversas figuras jurídicas existentes y así evitar que se oculte la verdadera capacidad económica de los obligados tributarios.

La regulación establece el deber de las personas, estructuras jurídicas y representantes legales de sociedades domiciliadas en el país de identificar ante el Banco Central de Costa Rica (BCCR) la totalidad de los accionistas o de quienes ostenten participaciones sustantivas en la entidad, los beneficiarios finales o efectivos y su cuota de acciones.

Si bien el BCCR será el custodio de la información, la Dirección General de Tributación (DGT) tendrá la potestad de acceder a la que amerite para ciertas labores.

¿Cuáles serán los mayores impactos?

Guiselle Murillo, gerente del área de Servicios Legales de KPMG en Costa Rica, considera que uno de los impactos más relevantes que trae la nueva forma de registro de accionistas es la administración por parte del Estado del anonimato propio del capital social de las sociedades mercantiles inscritas. “Previo a esta obligación, el anonimato permanecía a lo interno de las sociedades, siendo revelado principalmente a entidades bancarias en caso de ser necesario para efectos de la actualización de la información de sus clientes tipo personas jurídicas”, sostiene.

German Morales, managing partner de Grant Thornton en Costa Rica, agrega que la nueva legislación brinda la transparencia necesaria para que el Instituto Costarricense sobre Drogas (ICD) y la DGT  puedan verificar que los accionistas cumplan con todos los requerimientos de la ley. “Estas instituciones van a poder ser más eficientes en casos de lavado de dinero, corrupción, crímenes internacionales y evasión fiscal, entre otros tipos de delitos que se puedan estar cometiendo. Realmente, una sociedad que tenga todo en orden, no debería sentirse amenazada”, apunta.

¿Desaparecen las sociedades anónimas?

Las sociedades anónimas seguirán existiendo, ya que el registro de accionistas y beneficiarios finales no será de acceso público, sino que será administrado por el Estado. El BCCR deberá asegurar que la información facilitada por los obligados sea efectivamente resguardada bajo el deber de confidencialidad y solo podrá ser revelada a la Administración Tributaria y al ICD para fines muy específicos, establecidos en la ley.

Morales señala que aducir que las sociedades anónimas dejan de existir es una forma muy ligera de asumirlo porque ningún particular tendrá acceso a la información. “No es que porque yo suba mi registro pueda ver los libros de otras sociedades. Eso está totalmente restringido. De hecho, los funcionarios de la ICD y de la DGT que quieran ver esa información necesitarán de permisos especiales”, detalla.

¿Se podría volver pública la información?

Dado el reciente fallo de la Sala IV a favor de la divulgación de grandes contribuyentes que declararon en cero o con pérdidas el impuesto a las utilidades, la comunidad empresarial puso en duda que el registro de accionistas pudiera seguir el mismo camino.

Murillo rechaza esa posibilidad ya que se trata de información aún considerada como confidencial y la legislación tipifica todo un régimen para sancionar a los funcionarios públicos que incumplan con el procedimiento establecido para el acceso, resguardo y utilización de la misma, pudiendo incluso ser sujeto de despido sin responsabilidad patronal y denuncias ante el Ministerio Público.

Morales agrega que la legislación, tal como está, permite cumplir adecuadamente con los estándares mundiales de transparencia, siempre que no se crucen límites. Uno es poder resguardar la información privada y ser garante de los derechos de patrimonio de toda persona que quiera hacer negocios en Costa Rica. “Si se da un falló para hacer pública esta información se estaría agrediendo varios derechos individuales y aumentaría la inseguridad jurídica del país, lo que se podría traducir en menos inversiones y hasta en salida de capitales”, enfatiza.

¿Quiénes son los beneficiarios finales?

Son aquellas personas físicas con influencia sustantiva o de control –directo o indirecto– sobre la persona o estructura jurídica. Cumplen al menos una de estas características:

  • Cuentan con la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios.
  • Tienen el derecho a designar o cesar a la mayor parte de los órganos de administración, dirección o supervisión.
  • Poseen la condición de control de la empresa, en virtud de sus estatutos.

¿Qué se entiende por participaciones sustantivas?

Es la tenencia de acciones y participaciones en un porcentaje igual o mayor al límite que definirá el Ministerio de Hacienda. Se basará en parámetros internacionales y deberá estar dentro de un rango del 15% y el 25% de participación con respecto al capital total de la persona o estructura jurídica.

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